Ansatz der Pensionsrückstellungen für beitragsorientierte Leistungszusagen ohne garantierte Mindestverzinsung
– BFH, Beschluss vom 04.09. 2024 – XI R 25/21 –
Dipl.-Mathematiker Dr. rer. nat. Joachim Lutz
Unmittelbare Pensionszusagen können als (reine) Leistungszusagen (zB Festrenten oder gehaltsabhängige Leistungen im Alter bei Invalidität oder Tod) oder als beitragsorientierte Leistungszusagen (§ 1 Abs. 2 Nr. 1 BetrAVG) erteilt werden. Bei den beitragsorientierten Leistungszusagen leitet sich die Höhe der zugesagten Versorgungsleistung aus den zugesagten Beiträgen des Arbeitgebers ab. Dieser Beitrag kann in einem Rückdeckungsmodell, zB Wert-Papier-Depot oder Rückdeckungsversicherung, eingezahlt werden oder auch lediglich als ein fiktiver, kalkulatorischer Betrag des Arbeitgebers zur Bemessung der Versorgungsleistungen definiert werden. Für das Unternehmen ergibt sich hieraus eine höhere Kalkulationssicherheit, da sich die Verpflichtung des Arbeitgebers nur auf die Beitragshöhe beschränkt. Selbst eine Garantieverzinsung für die zur Verfügung gestellten Beiträge kann entfallen.
Solche Pensionszusagen mit Beitragsorientierung ohne Garantieverzinsung, also lediglich mit Garantie der Beitragssumme im jeweiligen Versorgungsfall (teilweise auch mit abgesenkter Garantie der Beitragssumme von zwischen 80 bis maximal 100 %), haben in den letzten Jahren in der betrieblichen Altersversorgung eine zunehmende Bedeutung angenommen und bei Neu-Zusagen der klassischen nicht bzw. schwer kalkulierbaren Leistungszusagen den Rang abgelaufen. Insbesondere die von unserem Beratungsunternehmen in den letzten zehn Jahren klar favorisierte wertpapiergebundene Pensionszusage gehört zu dieser vorteilhaften kalkulierbaren Gestaltungsform.
Die handelsrechtliche Passivierung der wertpapiergebundenen Pensionszusage führt nach entsprechender Klarstellung im HGB lediglich zum Ausweis des Zeitwerts des aufgelaufenen Wertpapierguthabens (Kurswert des Wertpapierdepots bzw. Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung):
Bei der handelsbilanziellen Bewertung ist der Wert einer wertpapiergebundenen (kongruent rückgedeckten) Pensionsverpflichtung aufgrund der Kongruenz zwischen zugesagten und ausfinanzierten Leistungen mit dem jeweiligen Zeitwert anzusetzen (Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB in Verbindung mit § 253 Abs. 1). Zugriffsfreies Rückdeckungsvermögen wird dann mit der Rückstellung saldiert (§ 246 Abs. 2 HGB nF) und ergibt sich somit für den Bilanzansatz des Werts 0,00, da beide Wertansätze auf Aktiv- und Passivseite identisch sind.
Der BFH hat jetzt mit seinem Beschluss wichtige Streitfragen zur steuerrechtlichen Passivierung von beitragsorientierten Leistungszusagen in der Gestaltungsform der unmittelbaren Pensionszusage geklärt.
Die Klägerin hatte beitragsorientierte Leistungszusagen mit Einmalprämien-Rückdeckungsversicherungen zugunsten der geschäftsführenden Gesellschafter und leitenden Angestellten vergeben. Bei den Versicherungen handelt es sich um Fondspolicen, die Höhe der Altersrente oder der Kapitalauszahlung sollte sich aus dem Fondswert bei Eintritt des Versorgungsfalls (Alter oder Tod) ergeben. Der ausgewählte Fonds sah keine Mindestleistung vor, eine Mindestversorgung war ebenfalls nicht garantiert. An den Rückdeckungsversicherungen wurden Pfandrechte zugunsten der Versorgungsberechtigten eingeräumt.
Zu den Bilanzstichtagen 30.06.2011 und 30.06.2012 aktivierte die Klägerin die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen und bildete in gleicher Höhe Pensionsrückstellungen und saldierte die beiden Positionen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB.
Nach einer bei der Klägerin durchgeführten Außenprüfung vertrat das FA die Auffassung, dass Pensionsrückstellungen nicht anzusetzen seien, da es an einem Rechtsanspruch der Höhe nach fehle. Die Versorgungsleistungen hängen im vollen Umfang vom Wert des Fonds ab.
Diese wurden so gewählt, dass keine garantierte Mindestleistung gegeben ist und sich die Kurse sowohl bis zum Eintritt des Versorgungsfalls erhöhen als auch vermindern könnten.
Dieser Sachverhalt hat der BFH aber anders entschieden: Ein Rechtsanspruch auf eine einmalige oder laufende Pensionsleistung iSv § 6a Abs. 1 Satz 1 EStG besteht auch bei wertpapiergebundenen Pensionsverpflichtungen der gegenwärtigen Art ohne garantierte Mindestverzinsung, wenn und soweit der Umfang dieser Verpflichtungen unter der gem. § 158 BGB aufschiebende Bedingung steht, dass sich die Höhe der zugesagten Leistungen nach dem bis zum Versorgungsbeginn ungewissen Wert der Fondsanteile der Rückdeckungsversicherung richtet. Zusagen, die sich ihrer Höhe nach allein an der Wertentwicklung der zugrunde liegenden Wertpapiere orientieren, dienen – abweichend zur Auffassung des BMF – einem Versorgungszweck des Pensionsberechtigten. Darüber hinaus werden biometrische Risiken (Alter und Tod) der Versorgungsberechtigten abgesichert.
Die Passivierung einer Pensionsrückstellung in der Steuerbilanz erfordert den Rechtsanspruch des Arbeitnehmers auf die Versorgungsleistung. Der BFH bejaht dies im Streitfall, eine bestimmte Mindestleistung muss daher nicht garantiert werden.
Sagt der Arbeitgeber auch die Umwandlung künftiger Beiträge in weitere Anwartschaftsbausteine für künftige Dienstjahre, ist die insgesamt erreichbare Endversorgung dem Teilwertverfahren des § 6a EStG zugrunde zu legen. Wird die Entscheidung über Beitragserbringung bzw. Umwandlung in Versorgungsleistungen dagegen jährlich neu getroffen, kann nur die bis zum Bilanztermin rechtsverbindlich zugesagte (niedrigere) Pensionsanwartschaft mit dem Teilwert passiviert werden. Dies führt zu einem niedrigeren Teilwert.
Die Versorgungszusage in dem Streitfall entsprach aber nicht den betriebsrentenrechtlichen Anforderungen an eine beitragsorientierte Leistungszusage, da sich die Versorgungsleistungen nicht unmittelbar aus dem Beitrag, sondern erst aus dem Stand des Deckungskapitals bei Eintritt des Versorgungsfalls nach den vertraglich vereinbarten versicherungstechnischen Rechnungsgrundlagen in Versorgungsleistungen umrechnen ließen. Nach Meinung des BFH ist dann in der Anwartschaftsphase zum jeweiligen Bilanzstichtag von dem vorhandenen Deckungskapital auszugehen (Stichtagsprinzip). Die daraus nach den vorgegebenen Rechnungsgrundlagen berechneten Versorgungsanwartschaften sind nach dem Teilwertverfahren zu bilanzieren und zwar anteilig für Arbeitsgeber- und Arbeitnehmerfinanzierung. Soweit die Anwartschaften auf Entgeltumwandlung beruhen, sind diese für gesetzlich unverfallbare Anwartschaften bei Arbeitnehmern mit dem Teilwert, aber mindestens dem Barwert der unverfallbaren Anwartschaft zu passivieren.
Der BFH hat somit bestätigt, dass Pensionsrückstellungen gem. § 6a EStG (Teilwertverfahren) grundsätzlich für wertpapiergebundene Pensionszusagen auch ohne Garantieverzinsung steuerlich anerkannt werden. Handelsrechtlich wird dagegen kein (hoher) Erfüllungsbetrag bilanziert, es wird lediglich auf Aktiv- und Passivseite des Zeitwerts des Beitragsguthabens (zB Kurswerte des Wertpapier-Depots oder Aktivwerte der Versicherungen) bilanziert bzw. – bei bestehenden Pfandrechten bzw. Einbringung des Rückdeckungsvermögens in eine Treuhand – keine Rückstellung ausgewiesen (nach Saldierung von Aktiva und Passiva).